SPÓŁKOMANIAK

      Dzisiaj zajmę się problemem zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej. Skłoniła mnie do poruszenia tej tematyki na blogu rozmowa z klientem, który miał wątpliwości czy jest to dopuszczalne, a co za tym idzie czy w sytuacji gdy zdecyduje się na sprzedaż swojej firmy innemu podmiotowi to czy prowadzenie jej w formie Spółki komandytowej zagwarantuje mu taką możliwość? Po pierwsze należy zauważyć, że spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych, które część swojej regulacji czerpią z tytułu I, działu II kodeksu spółek handlowych poświęconego spółką osobowym Zagadnienie zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w tej spółce nie zostało w sposób szczególny uregulowane w kodeksie spółek handlowych w tytule II, dziale III poświęconym spółce komandytowej, a co za tym idzie zastosowanie ma art. 10 kodeksu spółek handlowych . Treść art. 10 kodeksu spółek handlowych §1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inn

       Zgodnie z treścią art. 368 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) - §1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę . § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. § 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej . Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.         Kodeks wskazuje, że organem uprawnionym do reprezentacji Spółki jest Zarząd. Liczbę członków Zarządu określa Statut, z tym, że niekiedy przepisy szczególne mają pierwszorzędne znaczenie i o określają liczbę członków Zarządu np. art. Art. 22a ust.1 prawa bankowego - Zarząd banku składa się co najmniej z trzech osób fizycznych powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 22b zgoda KNF na powołanie członków zarządu banku w formie spółki akcyjnej. Rada nadzorcza, powołując lub o

         Pierwszym dokumentem, po który powinniśmy sięgnąć by ustalić kto reprezentuje Spółkę komandytowo-akcyjną jest aktualny teks jednolity Statutu tejże Spółki (albo co prostsze z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ), tam będziemy mieli podane informacje, po pierwsze kto jest komplementariuszem (czyli wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji), a po drugie jaki jest sposób reprezentacji danej Spółki – czy reprezentacja jest samodzielna czy łączna itp. Zgodnie z art. 137§1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) Spółkę komandytowo akcyjną (dalej SKA) reprezentują komplementariusze,  których z mocy statutu albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa do reprezentowania Spółki.           Jeżeli w umowie Spółki nie zostało wskazane inaczej, to każdy komplementariusz ma prawo samodzielnie zawierać umowy w imieniu Spółki np. sp

Artykuł 210 kodeksu spółek handlowych określa w sposób szczególny zasady reprezentacji Spółki z o.o. w sytuacji gdy po drugiej stronie znajduje się członek jej zarządu. Przepis ma na celu ochronę interesów Spółki , tak aby członek zarządu nie mógł wykorzystać przysługującego mu prawa reprezentacji spółki do zaspokojenia swoich własnych interesów kosztem Spółki. Zgodnie z treścią art. 210. §1.   „ W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. ”  Z kolei art. 210. §2 . wprowadza wyjątek od tej reguły – „ W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. ” nakładając jednak dodatkowy dość kosztowny obowiązek na Spółkę działającą jako jednoosobowa Spółka z o.o. – „Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dok