Wkład w postaci przedsiębiorstwa do spółki komandytowej

Autor: -

Często przedsiębiorcy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej decydują się w pewnym momencie na skutek rozwoju swojego biznesu na zmianę formy organizacyjnoprawnej. Mogą taki efekt uzyskać albo przez przekształcenie, albo przez utworzenie nowego podmiotu.

Czy utworzenie nowego podmiotu musi oznaczać zaczynanie od zera? Niekoniecznie.



Przykładowo Jan Kowalski spotyka Adama Nowaka. Panowie decydują się na współpracę. Chcą połączyć swoje siły tak aby uzyskać silniejszą pozycję na rynku wykorzystując do tego doświadczenie nabyte w toku prowadzenia przez nich ich działalności gospodarczej.

Panowie mogą w takiej sytuacji zdecydować się na stworzenie spółki  osobowej, np. komandytowej i jako przedmiot wkładów do tejże spółki mogą wnieść w postaci wkładów  niepieniężnych (aportów) swoje przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 551 kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

W skład przedsiębiorstwa wchodzi w szczególności:
11.      Oznaczenie (nazwa przedsiębiorstwa)
22.   Własność nieruchomości i ruchomości np. towarów, materiałów, urządzeń
33.   Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy,
44.   Wierzytelności z papierów wartościowych np. z akcji, obligacji,
55.   Środki pieniężne,
66.   Koncesje, licencje, zezwolenia,
77.   Patenty i inne prawa własności przemysłowej,
88.   Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne - know-how,
99.   Tajemnice przedsiębiorstwa,
110.   Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności

Nie wchodzą w jego skład zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak na mocy art. 554 kodeksu cywilnego – nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba, że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności (co w praktyce ciężko udowodnić).

Co ważne odpowiedzialność nabywcy nie jest nieograniczona. Kwotą graniczną jest wartość nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.

Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Wracając do naszego przykładu – wniesienie przedsiębiorstwa do spółki jest traktowane jako jego zbycie – zatem jeśli przedsiębiorstwo ma zobowiązania to spółka przystępuje do tych zobowiązań.
Należy o tym pamiętać przy wnoszeniu wkładów do Spółki ponieważ jeśli wartość przedsiębiorstwa wnoszonego jako wkład do spółki zgodnie z art. 105 kodeksu spółek handlowych nie uwzględnia zobowiązań, to będą one pomniejszać wartość wkładu.

Jeśli w wyniku takiego pomniejszenia wartość wkładu stanie się niższa od sumy komandytowej to komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki za tą różnicę.

W celu uzyskania szerszych informacji dotyczących wnoszenia przedsiębiorstwa do spółki – zapraszamy do kontaktu www.spolkomaniak.pl

Komentarze

  1. Ewa27 listopada 2019 06:29

    Jesli chodzi o to jaką kancelarię mogę wam polecić w przypadku własności intelektualnej oraz praw autorskich to wydaje mi się, że współpraca z tą https://www.tgc.eu będzie strzałem w dziesiątkę

    OdpowiedzUsuń

Prześlij komentarz

Popularne posty z tego bloga

Czy jak mam Spółkę, której wspólnikiem jest cudzoziemiec to mogę swobodnie nabyć nieruchomości w Polsce czy nie do końca?

Autor: -
Obraz
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców – nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia , które jest wydawane w drodze decyzji administracyjnej przez ministra MSWiA jeżeli sprzeciwu nie wniesie Minister Obrony Narodowej, albo jeśli w przypadku nieruchomości rolnych sprzeciwu nie wniesie Minister właściwy do spraw rozwoju wsi. Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nie jest wymagane uzyskanie zezwolenia przez cudzoziemców, będących obywatelami lub przedsiębiorcami państw – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym albo Konfederacji Szwajcarskiej. Obywatele EOG oraz Konfederacji Szwajcarskiej podlegają za to innym ograniczeniom tym samym, którym podlegają obywatele RP wynikającym m.in. z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, ustawy o lasach, ustawy prawo wodne czy też ustawy o rewitalizacji. Pozostałe zwolnienia dla cudzoziemców spoza strefy EOG albo K
Czytaj więcej

Zmiany osobowe w Spółce cywilnej, w której w majątku objętym współwłasnością łączną wspólników Spółki cywilnej znajduje się nieruchomość.

Autor: -
Obraz
Po pierwsze należy zauważyć to, że jeśli Adam Nowak i Jan Kowalski zawarli umowę spółki cywilnej, nie oznacza to, że tylko oni będą wspólnikami tej spółki, aż do grobowej deski, a w przypadku śmierci któregokolwiek z nich spółka wygaśnie. Zasada trwałości składu osobowego spółki cywilnej nie ma charakteru bezwzględnego. Wspólnicy Spółki mogą się zmieniać, należy jednak pamiętać, że nie może dojść do sytuacji, w której w dwuosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników wypowie umowę spółki, wtedy bowiem zostanie nam jeden wspólnik, co de facto doprowadzi do zakończenia bytu prawnego spółki. W praktyce powyższy problem sprowadza się do tego, że jeśli np. wspólnikami spółki cywilnej są Adam Nowak i Jan Kowalski i postanawiają, żeby do spółki dołączył Michał Nowak, a wyszedł z niej Jan Kowalski to najpierw do spółki jako trzeci wspólnik musi wejść Michał Nowak, a dopiero potem wypowiedzieć umowę spółki może Jan Kowalski. Problem pojawia się jeśli w majątku objętym wspólnością łąc
Czytaj więcej

Kryptowaluty (m.in. Bitcoin) w prawie polskim.

Autor: -
Obraz
Dzisiaj wyjdziemy trochę z tematyki spółek, aby skupić się na jednej z alternatyw dla powiększania zysku wypracowanego przez nasz biznes. Kryptowaluty od 2009 roku ustawicznie podbijały świat jako alternatywa dla tradycyjnych giełd papierów wartościowych. Niektórzy określali je nawet jako rewolucję porównywalną do powstania pierwszych giełd papierów wartościowych, na ziemiach polskich była to giełda kupiecka powstała w 1817 roku, zlokalizowana na samym początku w Pałacu Saskim, na świecie to najprawdopodobniej giełda w Antwerpii powstała w 1531 roku. Skupmy się najpierw na tym, czym są kryptowaluty i co spowodowało tak duże zainteresowanie tym rodzajem inwestowania kapitału . Kryptowaluty bazują na złożonym systemie protokołów kryptograficznych. Zabezpiecza je protokół POW (proof-of-work), który w dużym skrócie mocno ogranicza ryzyko ekonomiczne podrabiania kryptowalut, staje się to po prostu nieopłacalne. Mają zasięg globalny, są kupowane w celach inwestycyjnych, spekulac
Czytaj więcej