Co warto wiedzieć o oddziale spółki? – kwestie praktyczne

Problematyka oddziału przedsiębiorstwa została uregulowana w art. 5 pkt 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Oddział przedsiębiorstwa może ustanowić zarówno przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, spółka osobowa oraz spółka kapitałowa. Oddział przedsiębiorstwa stanowi jego wyraźnie wyodrębnioną część, co oznacza, że oddział ma wydzielony majątek, własną i niezależną strukturę organizacyjną z własnym kierownictwem oraz co stanowi o istocie oddziału – działalność gospodarcza oddziału realizowana jest poza siedzibą przedsiębiorcy lub poza głównym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej. Pamiętajmy również, że prowadzenie działalności gospodarczej za pomocą oddziału nie jest obowiązkowe, więc jeśli nasze centrum biznesu poszerzyło się terytorialnie oraz najzwyczajniej kalkuluje nam się otwarcie oddziału w innej miejscowości niż główna siedziba, to warto zastanowić się nad tą możliwością, natomiast nie ma takiego prawnego obowiązku. 

Jak powołać oddział?

W przypadku utworzenia oddziału jednoosobowej działalności gospodarczej – zgłaszamy zmianę danych w CEIDG poprzez wpisanie oddziału działalności gospodarczej. W przypadku spółek – należy podjąć uchwałę o powołaniu oddziału przez właściwy organ spółki, gdy chodzi o spółki kapitałowe lub przez wspólników – gdy chodzi o spółki osobowe. Ważne, aby w uchwale znalazły się wymagane przez rejestry informacje, w szczególności prawidłowo określona nazwa oddziału, która nie może różnić się od nazwy zakładu głównego. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie powołania oddziału do KRS-u.

Skutki podatkowe powołania oddziału

Oddział każdej spółki jest zobowiązany do zgłoszenia do właściwego Urzędu Skarbowego faktu utworzenia oddziału w celu uzyskania numeru NIP tylko i wyłącznie w przypadku, gdy oddział będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnikiem składek na ubezpieczenie społeczne pracowników. A zatem zgłoszenie jest obowiązkowe wyłącznie, gdy oddział będzie pracodawcą.

Natomiast oddział spółki nie będzie odrębnym podatnikiem podatku VAT. We wszystkich kwestiach dotyczących rozliczania tego podatku oddział zobowiązany jest do podawania i posługiwania się numerem NIP swojej głównej jednostki.

Rachunkowość oddziału:

Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką, co prawda nie posiada osobowości prawnej, ale indywidualnie sporządza roczne sprawozdanie finansowe. Warto pomyśleć o ustaleniu regulaminu organizacyjnego lub innego dokumentu wewnętrznego określającego zasady rozliczeń wewnętrznych, sporządzanie, obieg i kontrolę dokumentów itp., między jednostką główną a jej oddziałem. Sprawozdanie finansowe oddziału jest zawsze uwzględniane przez główną jednostkę, która na jego podstawie sporządza łączne sprawozdanie finansowe. Jednakże obowiązkowi zatwierdzenia oraz zbadania przez biegłego rewidenta podlega wyłącznie sprawozdanie finansowe głównej jednostki.

Zdolność sądowa oddziału:

Ważnym i praktycznym zagadnieniem pojawiającym się w tematyce oddziału jest zdolność sądowa oddziału spółki. Pamiętajmy, że oddział spółki nie ma zdolności sądowej. Oznacza to, że podmiotem wytaczającym powództwo lub znajdującym się po stronie pozwanej jest zawsze jednostka macierzysta. Jest to okoliczność kluczowa w procesie sądowym, bowiem pozwanie podmiotu nieposiadającego podmiotowości prawnej oznacza odrzucenie przez sąd pozwu, a zatem przegranie sprawy. Zwracajmy również uwagę na adres, na który doręczane nam są pisma sądowe. Niezależnie od tego, czy roszczenie związane jest bezpośrednio z działaniem oddziału spółki, pisma sądowe powinny być doręczone na adres siedziby głównej przedsiębiorcy.

Prokura oddziałowa

Ustanowienie oddziału spółki daje nam możliwość powołania prokury oddziałowej. Odwołując się do wcześniejszego wpisu na temat prokury, warto w tym miejscu jedynie wspomnieć, że w tym przypadku zakres działania prokurenta oddziałowego ograniczony będzie jedynie do spraw związanych z funkcjonowaniem oddziału. Najwięcej wątpliwości może budzić kwalifikowanie określonych działań jako związanych lub niezwiązanych ze sprawami oddziału, dlatego myślę, że warto w dokumencie ustanawiającym prokurę, choćby w sposób ogólny określić zakres spraw rozumianych jako związane z funkcjonowaniem oddziału.